Wertpapierrecht Verhältnis spezialgesetzlicher Prospekthaftung zur Prospekthaftung im weiteren Sinne

BGH, Urt. v. 25.10.2022 – II ZR 22/22

Die spezialgesetzliche Prospekthaftung der §§ 13 VerkProspG, 44 ff. BörsG in der bis zum 31.05.2012 geltenden Fassung schließt eine gesellschaftsrechtliche Haftung der Gründungs- bzw. Altgesellschafter wegen unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts nicht aus. So entschied jetzt der II. Zivilsenat des BGH und bestätigte damit seine bisherige Rechtsprechung.

Zur Begründung führt der Senat aus, die Konkurrenz der Ansprüche richte sich nach § 47 Abs. 2 BörsG aF. Danach bleiben unter anderem weitergehende Ansprüche, die nach den Vorschriften des BGB erhoben werden können, unberührt. Hierzu zähle auch der gesellschaftsrechtliche Anspruch des beitretenden Neugesellschafters gegen Gründungs- bzw. Altgesellschafter wegen einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung. Für eine Anspruchskonkurrenz spreche sowohl der Wortlaut des § 47 Abs. 2 BörsG aF wie auch Sinn und Zweck der beiden Haftungsregime, die Systematik des Gesetzes sowie die Gesetzeshistorie.

Praxishinweis:

Zum Verhältnis zwischen spezialgesetzlich geregelter Prospekthaftung und bürgerlich-rechtlicher Prospekthaftung wegen Aufklärungspflichtverletzung (Prospekthaftung im weiteren Sinne) sind der II. und der XI. Zivilsenat des BGH unterschiedlicher Ansicht. So hatte der XI. Zivilsenat in letzter Zeit mehrfach entschieden, dass die spezialgesetzliche Prospekthaftung generell vorrangig vor einer Prospekthaftung im weiteren Sinne sei. Es bleibt daher abzuwarten, dass der Große Senat für Zivilsachen diese Frage einer abschließenden Klärung zuführt.