M&A Firmenübernahme laufende Verträge: So meistern Sie die rechtlichen Herausforderungen
Das Wichtigste im Überblick:
- Laufende Verträge sind ein kritischer Erfolgsfaktor bei Firmenübernahmen und bergen erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Risiken.
- Eine strukturierte Vertragsprüfung und maßgeschneiderte Übernahmestrategien sind entscheidend für einen reibungslosen Unternehmensübergang.
- Erfahrene rechtliche Begleitung kann Haftungsrisiken minimieren, Verhandlungen optimieren und den Transaktionserfolg sichern.
Stehen Sie kurz vor dem Abschluss einer Firmenübernahme? Dann wissen Sie: Der Teufel steckt oft im Detail – besonders wenn es um die Übernahme laufender Verträge geht. Diese sind das Fundament jedes Unternehmens und entscheiden maßgeblich über den Erfolg Ihrer Transaktion. Doch wie navigieren Sie sicher durch dieses Minenfeld aus Kündigungsklauseln, Zustimmungserfordernissen und vertraglichen Fallstricken?
In diesem Artikel erfahren Sie, worauf es bei der Übernahme laufender Verträge wirklich ankommt und wie Sie mit der richtigen Strategie Risiken minimieren und Chancen optimal nutzen.
Die Ausgangssituation: Hohe Erwartungen, große Unsicherheit
Firmenübernahmen sind komplexe Vorhaben, bei denen viel auf dem Spiel steht. Gerade in der heißen Phase kurz vor Vertragsabschluss wollen Käufer und Verkäufer nichts dem Zufall überlassen. Die Sorge vor bösen Überraschungen, die das Geschäft in letzter Sekunde gefährden könnten, sitzt tief. Besonders die schiere Menge und Komplexität der zu berücksichtigenden Verträge kann schnell überwältigen.
Typische Fragen, die unsere Mandanten in dieser Situation umtreiben, sind:
- Haben wir wirklich an alles gedacht?
- Welche versteckten Risiken lauern in den bestehenden Verträgen?
- Wie können wir sicherstellen, dass wichtige Geschäftsbeziehungen nach der Übernahme fortbestehen?
- Müssen wir alle Vertragspartner über die Transaktion informieren?
Die gute Nachricht: Mit der richtigen Herangehensweise und erfahrener Unterstützung lassen sich diese Herausforderungen souverän meistern.
Laufende Verträge bei Firmenübernahmen: Worauf es ankommt
Die rechtlichen Grundlagen
Zunächst ist es wichtig zu verstehen, dass das Schicksal von Verträgen bei Firmenübernahmen primär von den zugrunde liegenden Vereinbarungen selbst abhängt. Entscheidend sind hier vor allem:
- “Change of Control”-Klauseln: Diese regeln, was im Falle eines Eigentümerwechsels mit dem Vertrag passiert.
- Sonderkündigungsrechte: Manche Verträge räumen Partnern das Recht ein, bei einem Unternehmensverkauf vorzeitig aus dem Vertrag auszusteigen.
Der gesetzliche Rahmen ist vergleichsweise überschaubar:
- Für Arbeitsverträge gilt insbesondere § 613a BGB, der den Übergang von Arbeitsverhältnissen bei Betriebsübergängen regelt.
- Bei Mietverträgen für mitübereignete Grundstücke ist § 566 BGB maßgeblich.
Relevante Vertragsarten
Bei einer Firmenübernahme können verschiedenste Vertragsarten betroffen sein:
- Miet- und Leasingverträge
- Liefer- und Abnahmeverträge
- Kunden- und Dienstleistungsverträge
- Finanzierungs- und Kreditvereinbarungen
- Versicherungsverträge
- Lizenz- und Kooperationsvereinbarungen
- Arbeitsverträge
Für jeden dieser Vertragstypen gelten spezifische Überlegungen und potenzielle Stolpersteine.
Zentrale Prüfkriterien
Bei der Analyse laufender Verträge im Rahmen einer Firmenübernahme sollten Sie besonders auf folgende Aspekte achten:
- Change of Control-Klauseln: Was lösen diese konkret aus?
- Zustimmungserfordernisse: Bedarf die Vertragsübernahme der Einwilligung des Vertragspartners?
- Sonderkündigungsrechte: Drohen vorzeitige Vertragsbeendigungen?
- Laufzeiten und Kündigungsfristen: Wie flexibel sind Sie nach der Übernahme?
- Haftungs- und Gewährleistungsregelungen: Welche Risiken übernehmen Sie?
- Exklusivitätsvereinbarungen: Schränken diese Ihre zukünftigen Handlungsmöglichkeiten ein?
Häufiger Fallstrick bei Firmenübernahmen: Die Herausforderung unwilliger Vertragspartner meistern
Bei Firmenübernahmen ist die Neuverhandlung bestehender Verträge oft unumgänglich – und nicht selten eine echte Herausforderung. Viele Vertragspartner reagieren zunächst zurückhaltend oder gar ablehnend auf Änderungswünsche. Hier ist diplomatisches Geschick gefragt, gepaart mit fundiertem rechtlichem Know-how und Verhandlungserfahrung.
Der richtige Ansatz kann selbst scheinbar festgefahrene Situationen auflösen. Unsere Experten haben jahrelange Erfahrung darin, auch mit schwierigen Verhandlungspartnern zu tragfähigen Lösungen zu kommen. Wir verstehen die Bedenken der Gegenseite, finden kreative Kompromisse und setzen dabei stets Ihre Interessen in den Mittelpunkt.
Statt wertvolle Zeit und Nerven in zähe Verhandlungen zu investieren, können Sie sich voll und ganz auf die strategischen Aspekte Ihrer Firmenübernahme konzentrieren. Überlassen Sie die anspruchsvollen Gespräche unseren Profis – für einen reibungslosen und erfolgreichen Transaktionsabschluss.
Praktische Tipps für eine erfolgreiche Vertragsübernahme
Um Ihnen den Weg zu einer reibungslosen Firmenübernahme zu erleichtern, haben wir einige praktische Tipps zusammengestellt:
- Beginnen Sie frühzeitig mit der Vertragsanalyse – idealerweise schon in der Due Diligence-Phase (Sorgfaltsanalyse).
- Priorisieren Sie Verträge nach ihrer wirtschaftlichen und strategischen Bedeutung.
- Achten Sie besonders auf Verträge mit langer Restlaufzeit oder hohem Volumen.
- Dokumentieren Sie alle Erkenntnisse sorgfältig und halten Sie Rücksprache mit dem Verkäufer bei Unklarheiten.
- Bereiten Sie für kritische Verträge alternative Szenarien vor (z.B. Neuverhandlung, Ersatzlieferanten).
- Planen Sie ausreichend Zeit für Zustimmungsprozesse und potenzielle Neuverhandlungen ein.
- Beachten Sie Informations- und Vertraulichkeitspflichten gegenüber Vertragspartnern.
Häufig gestellte Fragen
Das Schicksal bestehender Verträge hängt primär von den vertraglichen Vereinbarungen selbst ab. Entscheidend sind insbesondere “Change of Control”-Klauseln und Sonderkündigungsrechte. Grundsätzlich bleiben Verträge bei einer Firmenübernahme bestehen, es sei denn, es gibt spezifische Regelungen, die etwas anderes vorsehen.
Es kommt auf die einzelnen Verträge an. Manche Verträge enthalten Informationspflichten bei Eigentümerwechseln. Generell ist es aber oft ratsam, wichtige Geschäftspartner proaktiv zu informieren, um Vertrauen zu schaffen und mögliche Bedenken frühzeitig auszuräumen.
“Change of Control”-Klauseln müssen sorgfältig geprüft werden, da sie unterschiedliche Folgen haben können — von Informationspflichten bis hin zu Sonderkündigungsrechten. Je nach Wichtigkeit des Vertrags kann es sinnvoll sein, frühzeitig das Gespräch mit dem Vertragspartner zu suchen und ggf. Anpassungen zu verhandeln.
Arbeitsverträge gehen in der Regel automatisch auf den neuen Eigentümer über. Hierbei ist insbesondere § 613a BGB zu beachten, der den Übergang von Arbeitsverhältnissen bei Betriebsübergängen regelt und den Arbeitnehmern bestimmte Rechte einräumt.
Das hängt von den vertraglichen Vereinbarungen ab. Ohne spezielle Klauseln haben Vertragspartner kein außerordentliches Kündigungsrecht nur aufgrund der Übernahme. Allerdings können Verträge Sonderkündigungsrechte für den Fall eines Eigentümerwechsels vorsehen.
Für nicht übertragbare Verträge müssen individuelle Lösungen gefunden werden. Möglichkeiten sind Neuverhandlungen, die Einholung von Zustimmungen zur Übertragung oder in manchen Fällen auch die kontrollierte Beendigung und der Neuabschluss ähnlicher Verträge.
Besonders kritisch sind oft Verträge mit hohem wirtschaftlichem Wert, langer Restlaufzeit oder strategischer Bedeutung. Dazu gehören häufig Kunden- und Lieferantenverträge, Miet- oder Leasingverträge für wichtige Betriebsmittel sowie Finanzierungs- und Lizenzvereinbarungen.
Risiken können durch verschiedene Maßnahmen minimiert werden, z.B. durch sorgfältige Due Diligence, Neuverhandlung kritischer Vertragsklauseln, Abschluss von Versicherungen oder die Vereinbarung von Garantien und Freistellungen mit dem Verkäufer.
In solchen Fällen ist oft intensive Verhandlungsarbeit nötig. Es kann hilfreich sein, die Bedenken des Partners zu verstehen und kreative Lösungen zu finden, z.B. durch zusätzliche Sicherheiten oder angepasste Vertragskonditionen. Im Extremfall muss über Alternativen nachgedacht werden.
Die Dauer hängt stark von der Größe und Komplexität des Unternehmens ab. Eine gründliche Vertragsanalyse kann mehrere Wochen bis Monate in Anspruch nehmen. Es ist ratsam, frühzeitig mit der Prüfung zu beginnen, idealerweise schon in der Due Diligence-Phase.
- Von Christoph Schmitz-Schunken, Steuerberater, Rechtsanwalt
DH&K Rechtsanwälte
